Takaisin Media-sivulle

Flybird Holding Oy aloittaa Musti Group Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista 18.12.2023

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Flybird Holding Oy aloittaa Musti Group Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Musti Group Oyj:n osakkeista 18.12.2023

Musti Group Oyj                                        Pörssitiedote                                15.12.2023 klo 17.35

Kuten 29.11.2023 tiedotettiin, Sonae Holdings, S.A. (Sonae – SGPS, S.A.:n (”Sonae”) täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Musti Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jeffrey David, Musti Group Oyj:n hallituksen jäsen Johan Dettel ja Musti Group Oyj:n toimitusjohtaja David Rönnberg ovat muodostaneet konsortion (”Konsortio”) Musti Group Oyj:n hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta varten, jonka Flybird Holding Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan ostotarjousta varten perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista Musti Group Oyj:n (”Musti” tai ”Yhtiö”), liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.

Tarjousasiakirja on saatavilla 15.12.2023 alkaen internetissä osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/fi/sijoittajat/flybird-ostotarjous ja www.nordea.fi/musti-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 15.12.2023 alkaen internetissä osoitteessa flybird-tenderoffer.com, mustigroup.com/investors/flybird-tender-offer ja www.nordea.fi/musti-offer.

Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava (tai joissain tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Osakkeiden toteutuskauppojen ensimmäistä selvityspäivää, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

  • 27,1 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
  • 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Ostotarjousta koskevat keskustelut aloitettiin Konsortion aloitteesta. Konsortion lähestymisen jälkeen Tarjouksentekijälle annettiin oikeus toteuttaa due diligence -tarkastus Mustista Ostotarjouksen valmistelujen yhteydessä. Samanaikaisesti Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen kanssa Konsortio ja Mustin hallituksen eturistiriidattomat jäsenet, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, kävivät Ostotarjousta koskevia neuvotteluja, jotka johtivat 26,00 euron Tarjousvastikkeeseen, edustaen merkittävää korotusta Konsortion ensimmäiseen ei-sitovaan alustavaan ehdotukseen. Due diligence -tarkastuksen ja näiden neuvottelujen jälkeen Tarjouksentekijä ja Musti allekirjoittivat 29.11.2023 Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti 13.12.2023 annetussa lausunnossaan, että Mustin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Mustin hallitus on saanut Advium Corporate Finance Oy:ltä ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta 29.11.2023 päivätyt erilliset fairness opinion -lausunnot, joiden mukaan Ostotarjouksen perusteella Osakkeiden haltijoille maksettava Tarjousvastike oli kyseisten fairness opinion -lausuntojen päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (pois lukien Sonae, Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg). Fairness opinion -lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisissä fairness opinion -lausunnoissa. Advium Corporate Finance Oy:n ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin fairness opinion -lausunnot annettiin Mustin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eivätkä ne muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Fairness opinion -lausunnot ovat kokonaisuudessaan Mustin hallituksen lausunnon liitteenä, joka on Tarjousasiakirjan Liitteenä A.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen tiedottamisen ja tämän päivämäärän välisenä aikana hankkinut yhteensä 861.806 Mustin Osaketta. Näissä hankinnoissa korkein Mustin Osakkeesta maksettu hinta on ollut 26,00 euroa Osakkeelta. Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet sekä heidän lähipiiriyhtiönsä omistavat tällä hetkellä yhteensä noin 6,8 prosenttia Mustin Osakkeista.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Mustin osakasluetteloon. Niiden Mustin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Mustin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Mustin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Mustin osakkeenomistajille.

Mustin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A., kukin erikseen, pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Tarjouksentekijä ja Sonae ovat nimittäneet Goldman Sachs Bank Europe SE:n pääasialliseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n pääasialliseksi oikeudelliseksi neuvonantajakseen. Tarjouksentekijä on nimittänyt Nordea Bank Oyj:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi Yhdysvaltojen ulkopuolella ja Davis Polk & Wardwell London LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat nimittäneet White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Musti on nimittänyt Jefferies GmbH:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen sekä Cravath, Swaine & Moore LLP:n neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Hill and Knowlton Finland Oy toimii Mustin viestinnällisenä neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Musti Group Oyj

Toni Rannikko

Talousjohtaja

puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm

Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet

puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Konsortio

Célia Sá Miranda

Legal Counsel, Sonae

puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt

Ricardo Rocha

Sijoittajasuhteet, Sonae

puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt

Tietoa Konsortiosta

Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959 perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa (elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus, kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä. Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia yhtiöitä, kuten MC, Worten, NOS, Sierra, Bright Pixel, Zeitreel ja Universo. Sonae omistaa tällä hetkellä 1,7 prosenttia Osakkeista ja äänistä Mustissa.

Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen. David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon. Edellä mainittujen henkilöiden yhteenlaskettu omistus on 2,5 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä.

Tietoa Mustista

Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen yhteensä 342 (vuoden 2023 tilinpäätöstiedotteen mukaan) myymälän myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen (”Pörssilaki”) ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Suomen lainsäädännön mukaisesti Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat välittömästi vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi, ehdollisena soveltuvalle Suomen lainsäädännölle ja soveltuville Yhdysvaltain arvopaperilaeille, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange Commission, ”SEC”) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs Bank Europe SE, joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Goldman Sachs Bank Europe SE tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta tässä ilmoituksessa mainittuihin asioihin liittyen.

Nordea Bank Oyj (”Nordea”), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin).

Jefferies GmbH (”Jefferies”), joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimii Mustin eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja se ei pidä ketään muuta (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä tai kukaan sen tai niiden johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, asiamiehistä tai edustajista ei ole velvollinen, vahingonkorvausvelvollinen tai vastuussa millään tavoin eikä hyväksy mitään velvollisuutta, vahingonkorvausvelvollisuutta tai vastuuta (suoraan tai välillisesti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin) kenellekään, joka ei ole Jefferiesin asiakas tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Flybird Holding Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan suositellulla vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja muiden soveltuvien lakien sekä näiden ehtojen mukaisesti kaikki Musti Group Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Musti”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). On odotettavissa, että Sonae Holdings, S.A. omistaa noin 98 prosenttia ja Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg omistavat (perustettavan yhteisen sijoitusyhtiönsä kautta) yhteensä noin 2 prosenttia Flybird Holding Oy:n osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Sonae Holdings, S.A. (Sonae – SGPS, S.A.:n kokonaan omistama tytäryhtiö) yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa ovat muodostaneet konsortion (”Konsortio”) Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 29.11.2023 (”Julkistus”), jonka mukainen tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”), ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava (tai joissain tapauksissa päinvastainen) vaikutus, mukaan lukien Osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan, Tarjousaika jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää (tai pidempään, jos soveltuva lainsäädäntö sitä edellyttää) julkistamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 18.12.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 5.2.2024 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen hyväksymisen on oltava asianomaisen tilinhoitajan vastaanottama ennen Tarjousajan päättymistä, kuten jäljempänä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” on kuvattu.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä kohdassa ”Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” on kuvattu ja/tai (iii) kolmannen osapuolen tehdessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisen kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailu- tai ulkomaalaisten suorista sijoituksista vastaavan viranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa ”– Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan pörssitiedotteella viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

  1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (kuten määritelty jäljempänä) tai sitä ennen muutoin hankkimien tai omistamien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle luovuttamat Osakkeet), edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysin laimennettuna ja muutoin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
  2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komissiolta (”Viranomaishyväksynnät”) ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai kenellekään Konsortion jäsenelle Ostotarjouksen kannalta (joko sen vuoksi, että ne edellyttävät jonkin olennaisen omaisuuserän luovuttamista tai muutoin) ja ne eivät muodosta Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
  3. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt tai tullut esiin mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
  4. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu Tarjouksentekijälle, ja jotka muodostavat tai johtavat Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
  5. mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen määräystä, päätöstä tai sääntelytoimea ole annettu, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
  6. Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana antanut yksimielisen Suosituksensa, ja Suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin mukaiset suosituksen teknisluontoiset muokkaukset tai muutokset Kilpailevan Tarjouksen johdosta tai muusta seikasta, niin kauan kuin Suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
  7. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden omasta aloitteestaan (keskusteltuaan vilpittömässä mielessä Yhtiön hallituksen kanssa) muokata, muuttaa tai luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sen sallivat, mukaan lukien ensimmäisestä Toteuttamisedellytyksestä luopuminen ja Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin siitä huolimatta, että jotkin Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Toteuttamisedellytyksiä, Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti muutettu tai täydennetty) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivänä (lukuun ottamatta Jälkikäteistä Tarjousaikaa), Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivän jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

”Tytäryhtiöt” tarkoittaa Yhtiön tytäryhtiöitä, jotka omistavat omaisuutta.

”EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä.

”Ilmoitettu Tieto” tarkoittaa tietoa, jonka Yhtiö (suoraan tai edustajiensa tai neuvonantajiensa kautta) on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, Konsortion jäsenille ja mille tahansa niiden neuvonantajalle ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää (i) joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain ja EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (muutoksineen) mukaisesti (mukaan lukien kaikki Yhtiön julkistamat vuosi- tai neljännesvuosikatsaukset) sekä kaikki Yhtiön lehdistötiedotteet ja sijoittajauutiset tai (ii) Yhtiön Tarjouksentekijälle, Konsortion jäsenille ja/tai niiden neuvonantajille tarjoamassa virtuaalisessa datahuoneessa 25.11.2023 kello 14.00 (Suomen aikaa) saakka tai (iii) muodollisesti järjestetyissä johdon esittelyissä, johdon haastatteluissa ja asiantuntijatapaamisissa Ostotarjoukseen liittyen.

”Asianmukaisesti Ilmoitettu” tarkoittaa riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Ilmoitetuissa Tiedoissa tai Yhdistymissopimuksessa tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja huolellinen tarjouksentekijä saatettuaan loppuun Ilmoitettujen Tietojen tarkastuksen ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, toimiessaan huolellisesti ja asianmukaisesti kohtuudella tunnistaa ilmoitetun riskin, tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa:

  1. Yhtiön tai jonkin sen Tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi selvitys-, konkurssi- tai muun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta, tai että Yhtiötä tai sen Tytäryhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan, yksin tai yhdessä, kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa kokonaisuutena tarkasteltuna;
  2. mitä tahansa Yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden koko omaisuuden tai liiketoiminnan tai niiden olennaisen osan luovuttamista tai uudelleenjärjestelyä tai sitoutumista tällaiseen luovutukseen tai uudelleenjärjestelyyn kokonaisuutena tarkasteltuna;
  3. mitä tahansa merkittäviä ja jatkuvia häiriöitä Yhdysvaltojen, Yhdistyneen Kuningaskunnan tai minkä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltion rahoitusjärjestelmässä, mukaan lukien kaupankäynnin keskeyttäminen tai olennainen rajoittaminen arvopapereilla yleisesti Nasdaq Helsingissä tai yleistä keskeytystä kaupallisissa pankkipalveluissa tai arvopaperikeskusten tai selvitysjärjestelmien toiminnassa, joka estää, muutoin kuin tilapäisesti, Euroopan talousalueelle, Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tai Yhdysvaltoihin tai sieltä pois suuntautuvan arvopaperien tilisiirtoliikenteen ja/tai arvopaperikauppojen toteuttamisen; ja
  4. mitä tahansa muuta tapahtumaa, olosuhdetta, seikkaa, kehitystä, esiintymää, muutosta, vaikutusta tai tosiasiaa, jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen haitalliseen vaikutukseen Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, edellyttäen lisäksi, että minkään seuraavista ei katsota muodostavan olennaista haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta:
  1. mitkä tahansa muutokset pääomamarkkinoilla yleisesti tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien muutokset korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin, paitsi sikäli kuin tällä muutoksella tai vaikutuksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
  2. mitkä tahansa muutokset geopoliittisissa olosuhteissa tai merkittävien vihamielisyyksien puhkeaminen, eskaloituminen tai paheneminen tai sotatoimien, saarron, sabotaasin tai terrorismin ilmeneminen, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, Venäjän Ukrainaa vastaan kohdistuvien sotatoimien paheneminen tai Israelin ja Hamasin välisen sodan paheneminen, kussakin tapauksessa koskien vain muita lainkäyttöalueita kuin lainkäyttöalueita, joilla Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
  3. mikä tahansa epidemia, pandemia, hurrikaani, tornado, tulva, maanjäristys tai muu luonnonkatastrofi tai ihmisen aiheuttama katastrofi, joka ilmenee tai eskaloituu muilla lainkäyttöalueilla kuin niillä lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö tai jokin sen Tytäryhtiöistä harjoittaa liiketoimintaa;
  4. mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä, yleisesti hyväksytyissä kirjanpitoperiaatteissa tai IFRS-standardeissa, paitsi sikäli kuin muutoksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
  5. mitkä tahansa muutokset lemmikkieläinten hoitotuotteiden ja -palvelujen toimialan yleisissä olosuhteissa niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa, paitsi sikäli kuin muutoksella on olennaisen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla tai toimialoilla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joissa Yhtiö tai sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
  6. mitkä tahansa muut muutokset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa olosuhteissa edellyttäen, että tällaisella muutoksella tai vaikutuksella ei ole olennaisesti epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön suhteessa muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö ja sen Tytäryhtiöt harjoittavat liiketoimintaa;
  7. Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden, arvioiden tai ennustusten saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, liikevoittoa, substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sinä päivänä tai sen jälkeen, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (vii) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin ennusteiden, arvioiden tai ennustuksen saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos sellainen, että se on aiheuttanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai vaikuttanut sen syntymiseen;
  8. kaikki seikat, jotka ovat Asianmukaisesti Ilmoitettu Ilmoitetuissa Tiedoissa ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista;
  9. muutokset Yhtiön Osakkeiden hinnassa tai kaupankäyntivolyymissa, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (ix) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus sellainen, että se on aiheuttanut Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai vaikuttanut sen syntymiseen;
  10. mikä tahansa muu muutos, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
  11. mikä tahansa muuta muutosta, joka johtuu (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien Yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden tekemien sopimusten määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus, mutta vain siltä osin kuin tällaisista sopimuksista tai lausekkeista on Asianmukaisesti Ilmoitettu osana Ilmoitettuja Tietoja); tai
  12. kaikki muutokset, jotka johtuvat ”SMAAK Herkkä kala viljaton” ja ”SMAAK Viljaton Kana” lemmikkieläinten ruokaerien takaisinvedosta.

”Nasdaq Helsinki” tarkoittaa Nasdaq Helsinki Oy:tä.

Tarjousvastikkeen korottamisvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A., kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (”Korotusvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (”Hyvitysvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Mustin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Mustia ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Mustin osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohdat ” – Maksuehdot ja selvitys” ja ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskevat toimeksiannot toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Mustin osakasluetteloon. Niiden Mustin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Mustin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Mustin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Mustin osakkeenomistajille.

Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Mustin osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.

Mustin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Mustin osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa ” – Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Mustin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Mustin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan kyseisille Mustin osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Mustin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ” – Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan (ja/tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti) sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Mustin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, myyntivaraus tai luovutusrajoitus arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Mustin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Mustin osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva ostotarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymislomakkeen tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä (”Lopullisen Tuloksen Julkistuspäivä”). Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Mustin Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole pätevästi peruttu, viimeistään kymmenentenä (10.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 22.2.2024.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Mustin osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Mikäli Mustin osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan.

Varansiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Mustin osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Mustin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijällä on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeus (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan ostotarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta (”LEI-tunnus”) ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Maailmanlaajuisen LEI-järjestelmän ohjeet löytyvät seuraavalta verkkosivustolta: www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja kansallisen henkilötunnuksensa. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

Attachments

Tilaa Musti Groupin tiedotteet sähköpostiisi

Tilaa tiedotteet