Kutsu Musti Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Kutsu Musti Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Musti Group Oyj Pörssitiedote Yhtiökokouskutsu 22.3.2024 kello 18.00
Musti Group Oyj:n (”Musti” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 12.4.2024 kello 11.00 tapahtumatila Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.30.
Flybird Holding Oy (”Flybird Holding”), Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae – SGPS, S.A.:n (”Sonae”) täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion omistuksessa oleva yhtiö ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Flybird Holding on tehnyt julkisen ostotarjouksen kaikista Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjous aloitettiin 18.12.2023.
Flybird Holding tiedotti 20.2.2024 toteuttavansa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike maksettiin 5.3.2024 niille osakkeenomistajille, jotka pätevästi hyväksyivät Ostotarjouksen alkuperäisen tarjousajan aikana ja 20.3.2024 niille osakkeenomistajille, jotka pätevästi hyväksyivät Ostotarjouksen jälkikäteisen tarjousajan aikana, minkä jälkeen Flybird Holdingin hallussa olevat osakkeet edustavat noin 81,21 prosenttia kaikista Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa.
Flybird Holding ja Musti ovat yhdistymissopimuksessa sopineet, että Mustin hallitus päättää kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle Flybird Holdingin pyynnöstä jälkikäteisen tarjousajan päätyttyä. Tämä kokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät päätösehdotukset, perustuu tähän Flybird Holdingin tekemään pyyntöön.
- Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallitukseen valittaisiin uusiksi jäseniksi Maria Cláudia Teixeira de Azevedo, João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores ja João Nonell Günther Amaral, minkä lisäksi Jeffrey David ja Johan Dettel valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Niiden Mustin hallituksen nykyisten jäsenten, joita ei valittaisi uudelleen, toimikausi päättyisi ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdokkaiden riippumattomuus on arvioitu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2020 antaman Hallinnointikoodin mukaisesti. Arvion mukaan kaikki ehdokkaat ovat tällä hetkellä riippumattomia Yhtiöstä. Kukaan ehdokkaista ei kuitenkaan ole riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jeffrey David ja João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores ovat Flybird Holdingin hallituksen jäseniä, ja Johan Dettel ja João Nonell Günther Amaral ovat Flybird Holdingin hallituksen varajäseniä. Lisäksi Maria Cláudia Teixeira de Azevedo, João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores ja João Nonell Günther Amaral ovat kaikki Sonaen hallituksen jäseniä.
Edellä ehdotettu hallituksen kokoonpano poikkeaa Hallinnointikoodin Suosituksesta 10, jonka mukaan vähintään kahden (2) Yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Flybird Holding on arvioinut tarvitsevansa Ostotarjouksen jälkeen lisäaikaa löytääkseen sopivat ehdokkaat, joilla on tarvittava asiantuntemus sekä kokemus, ja jotka ovat myös riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Flybird Holding etsii aktiivisesti ainakin kahta (2) lisäehdokasta Mustin hallituksen kokoonpanon täydentämiseksi. Näiden jäsenten on tarkoitus olla riippumattomia sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2024/.
- Tilikauden muuttaminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Mustin yhtiöjärjestyksen 10 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
10 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi (1.1.–31.12.).
Lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön nykyinen tilikausi, joka alkoi 1.10.2023, jatkuu 31.12.2024 saakka. Nykyisen tilikauden pituus on siten 15 kuukautta. 1.1.2025 alkaen Mustin tilikausi on kalenterivuosi (1.1.–31.12.) muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
- Kokouksen päättäminen
- Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2024/. Päätösehdotukset ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 26.4.2024.
- Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on automaattisesti merkitty Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 25.3.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään 5.4.2024 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä tai Innovatics Oy:llä ennen kyseisen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:
- Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2024/
Sähköisessä ilmoittautumisessa internetsivuilla vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- sähköpostitse tai postitse
Osallistumisilmoitukset voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
- puhelimitse
Soittamalla Innovatics Oy:lle numeroon 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 välisenä aikana.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvaa osakkeenomistajaa suositellaan käyttämään Yhtiön verkkosivuilta https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2024/ löytyvää ilmoittautumislomaketta ilmoittautumiseen.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on ylimääräisessä yhtiökokouksessa pyydettäessä pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse ylimääräisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
- Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 9.4.2024 kello 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli asiamies ilmoittautuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla. Muissa tapauksissa tulee käyttää valtakirjaa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2024/.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä liitetiedostoina tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki siten, että valtakirjat ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Valtakirjan toimittaminen edellä mainitulla tavalla katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät kohdassa C.1 mainitut ilmoittautumiseen vaaditut tiedot.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
- Muut ohjeet ja lisätiedot
Kokouskielenä on suomi. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt ylimääräistä yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2024/.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 33.535.453 osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 33.535.453 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen osake tuottaa yhden äänen. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa on 147.566 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Helsingissä, 22.3.2024
MUSTI GROUP OYJ
HALLITUS
